Jeżeli prowadzisz zagraniczne przedsiębiorstwo i rozważasz otwarcie oddziału w Polsce, jednym z istotnych kroków jest wyznaczenie osoby do reprezentowania firmy na terenie kraju. Choć formalności mogą wydawać się złożone, poniżej w prosty sposób wyjaśniamy, na czym polega rola takiej osoby, jakie ma uprawnienia oraz jak funkcjonuje oddział zagranicznego przedsiębiorcy.
Oddział zagranicznego przedsiębiorstwa – definicja
Oddział to wyodrębniona organizacyjnie część działalności gospodarczej zagranicznego przedsiębiorcy, funkcjonująca terenie Polski. Istotnym elementem jest, że oddział nie posiada osobowości prawnej, co oznacza to, że formalnie nie jest samodzielnym podmiotem. Wszystkie działania oddziału są bezpośrednio przypisywane przedsiębiorcy zagranicznemu. Oddział prowadzi działalność w Polsce w takim samym zakresie, co firma macierzysta, podlegając jednocześnie przepisom polskiego prawa.
Podstawą prawną funkcjonowania oddziałów w Polsce jest ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Polski. Zgodnie z tymi przepisami, każdy przedsiębiorca zagraniczny otwierający oddział w Polsce musi wyznaczyć osobę odpowiedzialną za jego reprezentowanie.
Kto może reprezentować oddział zagranicznego przedsiębiorstwa?
Oddział nie posiada własnych organów zarządzających, takich jak zarząd. W związku z tym sprawy oddziału są prowadzone przez organ przedsiębiorcy zagranicznego (np. zarząd firmy) lub osobę wyznaczona specjalnie do tego celu, zazwyczaj pełnomocnika, nazywanego kierownikiem oddziału lub dyrektorem.
Osoba ta, zgodnie z przepisami, ma prawo podejmować wszelkie decyzje dotyczące bieżącej działalnością oddziału na terenie Polski. Oznacza to, że może zawierać umowy, reprezentować przedsiębiorcę przed sądami i urzędami oraz zarządzać operacyjnymi aspektami funkcjonowania oddziału. To właśnie ona odpowiedzialna jest za codzienne zarządzanie działalnością przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce.
Zakres uprawnień osoby reprezentującej oddział
Osoba wyznaczona do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego w oddziale dysponuje szerokimi uprawnienia, które obejmują m.in.:
- zawieranie umów,
- reprezentowanie przedsiębiorcy przed sądami, urzędami i kontrahentami,
- prowadzenie negocjacji,
- podejmowanie decyzji operacyjnych.
Warto jednak pamiętać, że przedsiębiorca może wprowadzać ograniczenia w zakresie pełnomocnictwa. Przykładem może być zasada „czterech oczu” (wymóg dwóch podpisów przy ważnych decyzjach) lub ustalenie maksymalnych wartości umów, które pełnomocnik ma prawo podpisywać. Takie wewnętrzne regulacje są dozwolone, ale mają skutek wobec osób trzecich tylko wtedy, gdy są im znane.
Różne koncepcje prawne dotyczące osoby reprezentującej oddział
Prawny charakter osoby reprezentującej przedsiębiorcę zagranicznego w oddziale był przedmiotem dyskusju w doktrynie, zwłaszcza w kontekście wcześniejszych przepisów. Wcześniejsza ustawa o swobodzie działalności gospodarczej (art. 87) i Prawo działalności gospodarczej (art. 37) powodowały dyskusje czy przepisy te tworzą autonomiczną formę przedstawicielstwa, powinny być stosowane przepisy o pełnomocnictwie lub prokurze z Kodeksu cywilnego.
Niektórzy autorzy w swoich opracowaniach zwracają uwagę, że dawny art. 37 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych w obrocie gospodarczym nie wprowadzał specyficznej formy przedstawicielstwa, lecz jedynie wymagał, aby w oddziale działała osoba uprawniona do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego. Tą osobą mógł być zarówno członek zarządu, pełnomocnik lub wspólnik. Inne stanowiska podkreślają, że w przypadku reprezentanta oddziału powinny być stosowane przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące przedstawicielstwa (art. 95–109 k.c.). Istnieją również do osoby reprezentującej przedsiębiorcę w oddziale stosuje się przepisy o prokurze (art. 1091–1098 k.c.), ze względu na jej bliski związek z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 26 lutego 2014 r. (III CZP 103/13) przyjął stanowisko, że obowiązujący wówczas art. 87 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej tworzył autonomiczną formę przedstawicielstwa, łączącą elementy pełnomocnictwa i upoważnienia do dokonywania czynności faktycznych. Natomiast w wyroku z 30 listopada 2016 r. (III CSK 400/15) uznał, że umocowanie przewidziane w tym przepisie ma charakter zbliżony do prokury oddziałowej, ale nie jest nią w pełnym zakresie.
W literaturze oraz orzecznictwie istnieją zatem różne poglądy na temat charakteru reprezentującej przedsiębiorcę zagranicznego. Istnieje debata, czy jej umocowanie powinno być traktowane jak pełnomocnictwo, prokura, czy też jako odrębna forma przedstawicielstwa. W każdym przypadku osoba ta dokonuje czynności w imieniu i na rachunek przedsiębiorcy zagranicznego.
Czy ograniczenie uprawnień osoby reprezentującej oddział ma wpływ na osoby trzecie?
Ograniczenia w pełnomocnictwie, takie jak zasada „czterech oczu”, mogą być skuteczne wewnętrznie w spółce, ale nie zawsze mają automatyczne skutki wobec osób trzecich. Zgodnie z przepisami prawa cywilnego, jeśli osoba reprezentująca przedsiębiorcę zagranicznego w Polsce przekroczy swoje uprawnienia, umowa, którą zawrze, może być ważna, pod warunkiem, że osoba trzecia nie była świadoma tych ograniczeń. Aby ograniczenia były skuteczne wobec kontrahentów, muszą oni zostać poinformowani o ich istnieniu. Zasadniczo jednak, w przypadku ujawnienia osoby upoważnionej do reprezentowania przedsiębiorcy w rejestrze KRS, obowiązuje zasada rękojmi wiary publicznej rejestru (art. 17 ustawy o KRS), która chroni osoby trzecie działające w dobrej wierze. Oznacza to, że osoby trzecie mogą ufać informacjom zawartym w rejestrze i nie są zobowiązane do weryfikowania wewnętrznych ograniczeń pełnomocnictwa.
Dlaczego warto starannie zaplanować reprezentację oddziału?
Wybór osoby odpowiedzialnej za reprezentowanie zagranicznego przedsiębiorcy w oddziale to kluczowa decyzja. Taka osoba powinna nie tylko posiadać odpowiednią wiedzę i doświadczenie, ale także działać zgodnie z interesami firmy. Przepisy prawa przyznają jej szerokie uprawnienia, które można dostosować do specyfiki działalności oddziału i potrzeb przedsiębiorstwa.
Dobrze umocowany przedstawiciel może skutecznie zarządzać działalnością oddziału, co zapewnia przedsiębiorcy bezpieczne funkcjonowanie biznesu na terenie Polski. Ważne jest, aby pełnomocnictwo było precyzyjnie sformułowane uwzględniając zarówno polskie przepisy, jak i specyfikę działalności firmy.
Podsumowanie
Jeżeli planujesz otworzyć oddział w Polsce, pamiętaj o konieczności wyznaczenia osoby odpowiedzialnej za reprezentację. Taka osoba odgrywa kluczową rolę w codziennym funkcjonowaniu oddziału, a jej uprawnienia mogą być dostosowane do specyficznych potrzeb przedsiębiorcy zagranicznego. Aby upewnić się, że wszystkie formalności są zgodne z prawem, warto skonsultować się z kancelarią prawną, która pomoże odpowiednio przygotować pełnomocnictwa i doradzi w zakresie zarządzania oddziałem.
Nasza kancelaria chętnie pomoże Ci zrozumieć i uporządkować wszystkie kwestie prawne związane z prowadzeniem oddziału w Polsce.
Źródła:
- Ruczkowski [w:] L. Bielecki, P. Ruczkowski, Komentarz do ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej [w:] Konstytucja biznesu. Komentarz, Warszawa 2019, art. 16.
Kuba Kościuch
Radca prawny