Jak optymalnie przygotować przedsiębiorstwo do sprzedaży

W naszej praktyce często spotykamy się z przedsiębiorcami, którzy po wielu latach rozwijania swojego biznesu dochodzą do momentu, w którym z różnych powodów rozważają sprzedaż swojego przedsiębiorstwa. Może to wynikać z chęci spieniężenia majątku po wielu latach pracy, zainteresowania ze strony inwestorów, konsolidacji rynku, na którym działa firma, braku sukcesorów zainteresowanych przejęciem firmy lub innych czynników.

Przedsiębiorcy – co naturalne – zazwyczaj koncentrują się na rozwijaniu i prowadzeniu swojej głównej działalności, a niekoniecznie z wyprzedzeniem rozważają, czy ich biznes będzie gotowy na sprzedaż oraz jak mogą go bezpiecznie i optymalnie sprzedać, uzyskując maksymalne korzyści finansowe.

Nasze doświadczenie pokazuje jednak, że warto z wyprzedzeniem dobrze przygotować biznes do sprzedaży.

Forma prawna

Przedsiębiorcy często przez wiele lat rozwijają swoje przedsiębiorstwa w formie działalności gospodarczej lub spółek osobowych, nawet jeśli są to duże firmy. Gdy jednak pojawia się kwestia sprzedaży biznesu, okazuje się, że większość potencjalnych nabywców (w tym np. fundusze private equity) preferuje zakup udziałów lub akcji w spółce kapitałowej. W związku z tym konieczne bywa przekształcenie działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjną, a następnie sprzedaż udziałów lub akcji w takiej spółce.

Proces przekształcenia w spółkę kapitałową zwykle trwa kilka miesięcy. Przed podjęciem decyzji o reorganizacji działalności i zmianie struktury warto przeprowadzić analizę prawną oraz podatkową, aby osiągnąć optymalne rezultaty dla aktualnych właścicieli.

Due diligence przed przekształceniem lub sprzedażą przedsiębiorstwa

Przed przekształceniem działalności lub spółki osobowej, a także przed planowaną sprzedażą przedsiębiorstwa prowadzonego jako spółka kapitałowa, rekomendujemy przeprowadzenie badania prawnego due diligence. Taki proces pozwala na optymalne przygotowanie struktury biznesu, dokonanie niezbędnych przekształceń, a także lepsze przygotowanie się do sprzedaży.

Wyniki due diligence mogą zarówno pozwolić aktualnym właścicielom zoptymalizować kluczowe kwestie oraz sprawić, że ewentualna transakcja sprzedaży przebiegnie sprawniej i łatwiej, co z kolei może prowadzić do uzyskania wyższej ceny sprzedaży.

Vendor due diligence

Dzięki przeprowadzeniu własnego badania vendor due diligence możemy znacznie łatwiej przygotować i dostarczyć niezbędne dokumenty oraz informacje do analizy przez potencjalnego inwestora. Pozwala to również na wcześniejsze zidentyfikowanie i rozwiązanie ewentualnych problematycznych kwestii, które mogą się ujawnić w trakcie takiej analizy, co może ułatwić i przyspieszyć potencjalną transakcję, a także pomóc uzyskać wyższą cenę sprzedaży.

W praktyce transakcji M&A często zdarza się, że potencjalny nabywca, po przeprowadzeniu własnej analizy, identyfikuje szereg problemów, braków lub niedopatrzeń, które mogą istotnie wpłynąć na wycenę, harmonogram transakcji, a nawet prowadzić do ryzyka odpowiedzialności sprzedających. Odpowiednia wcześniejsza analiza, zidentyfikowanie oraz rozwiązanie takich kwestii przez sprzedających mogą okazać się niezwykle istotne i opłacalne, dlatego też warto je przeprowadzić.

Optymalna struktura prawna i podatkowa

Dobrze przeprowadzona analiza pozwala na takie zaplanowanie potencjalnej przyszłej transakcji, aby była ona dla sprzedających jak najbezpieczniejsza oraz jak najkorzystniejsza pod względem podatkowym.

Fundacja rodzinna w transakcji M&A

W wielu przypadkach optymalnym rozwiązaniem może być wniesienie udziałów lub akcji spółki do odpowiednio przygotowanej i założonej fundacji rodzinnej, a następnie sprzedaż inwestorowi przez tę fundację. Takie działanie może umożliwić uniknięcie odprowadzenia podatku od sprzedaży udziałów, pod warunkiem że fundacja rodzinna reinwestuje te środki, na przykład w nieruchomości lub udziały w innych spółkach.