Opodatkowanie VAT w przypadku wniesienia aportu do spółki

Ustalenie podstawy opodatkowania VAT w przypadku wniesienia aportu niepieniężnego, takiego jak nieruchomości, do spółki w zamian za akcje było przedmiotem sporu pomiędzy polską spółką, a Dyrektorem Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, który trafił przed Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Wyrok  TSUE z dnia 8 maja 2024 r. (C-241/23) miał na celu wyjaśnienie, czy podstawą opodatkowania powinna być wartość nominalna akcji, czy też ich wartość emisyjna.

Czego dotyczył spór?

Spór, który trafił do TSUE dotyczył ustalenia właściwej podstawy opodatkowania VAT w przypadku wniesienia nieruchomości aportem do spółki w zamian za akcje. Spółka zwiększyła kapitał zakładowy, wnosząc aporty w postaci nieruchomości od dwóch innych spółek w zamian za wyemitowane akcje. Kwestią sporną było ustalenie, czy podstawą opodatkowania jest wartość nominalna akcji, czy też ich wartość emisyjna, czy ich wartość emisyjna, czyli faktyczna wartość rynkowa nieruchomości ustalona na podstawie wyceny.

Polskie organy podatkowe przyjęły, że podstawą opodatkowania powinna być wartość nominalna akcji,  podczas gdy spółka argumentowała, że powinna nią być wartość emisyjna, czyli rynkowa wartość wniesionych nieruchomości.

Wnioski Trybunału

W wyroku TSUE wskazał, że zgodnie z art. 73 Dyrektywy 2006/112/WE, podstawa opodatkowania obejmuje wszystko, co stanowi zapłatę otrzymaną przez dostawcę lub usługodawcę w zamian za dostawę towarów lub świadczenie usług. W tym przypadku, zapłatą za wniesione aporty były akcje spółki, których wartość powinna być określona na podstawie ich wartości rynkowej (wartości emisyjnej), a nie nominalnej.

Trybunał uznał, że wartość emisyjna akcji, odzwierciedlająca rzeczywistą wartość transakcji, powinna być uznana za właściwą podstawą opodatkowania VAT. Wartości nominalne akcji często różnią się od ich wartości rynkowej, co mogłoby prowadzić do zaniżania lub zawyżania podstawy opodatkowania, a tym samym do nieprawidłowego rozliczenia VAT .

Podsumowując, TSUE zgodził się ze stanowiskiem spółki.

Znaczenie wyroku wobec praktyki polskich organów skarbowych

W ostatnich latach polskie organy skarbowe konsekwentnie stosowały praktykę, w której podstawą opodatkowania VAT była wartość nominalna akcji obejmowanych w zamian za aport.

Orzeczenie TSUE ma kluczowe znaczenie dla praktyki podatkowej w Polsce i innych państwach członkowskich Unii Europejskiej. Trybunał wyraźnie wykazał, że przy rozliczaniu aportów, w tym nieruchomości, podstawą opodatkowania VAT powinna być wartość emisyjna akcji. Wyrok eliminuje tym samym ryzyko manipulacji wartością nominalną akcji w celu osiągnięcia korzystniejszych rozliczeń podatkowych.

Wyrok TSUE daje podatnikom możliwość wznowienia zakończonych postępowań podatkowych oraz sądowo-administracyjnych. Zgodnie z art. 241 § 2 pkt 2 Ordynacji podatkowej, podatnik ma miesiąc od dnia publikacji wyroku w Dzienniku Urzędowym UE na złożenie wniosku o wznowienie prawomocnie zakończonego postępowania podatkowego. Jeśli natomiast podatnik przegrał postępowanie sądowe przeciwko organowi podatkowemu, musi złożyć wniosek o wznowienie postępowania sądowo-administracyjnego w ciągu trzech miesięcy od daty publikacji wyroku w Dzienniku Urzędowym UE (zgodnie z art. 272 § 2a ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi). Oba te terminy są nieprzywracane, co oznacza, że po ich upływie możliwość wznowienia postępowania przestaje istnieć.

Nierozstrzygniętą kwestią pozostaje, jak Ministerstwo Finansów oraz organy podatkowe zareagują na konieczność zmiany praktyki po wydaniu wyroku TSUE. Podatnicy, którzy mogą być narażeni na negatywne konsekwencje związane z wcześniejszymi rozliczeniami, mogą powołać się na zasadę zaufania do władzy publicznej, licząc na to, że organy podatkowe nie będą ścigać tych, którzy postępowali zgodnie z dotychczasową utrwaloną interpretacją, wierząc w jej prawidłowość. Jeśli jednak wcześniejsze rozliczenia zostaną zakwestionowane, wiele spraw może trafić do sądów, gdzie podatnicy będą starali się bronić swoich racji, aby uniknąć obowiązku zapłaty zaległości.

Konsekwencje dla przedsiębiorców

Decyzja TSUE wprowadza istotne zmiany w zakresie interpretacji przepisów dotyczących podatku VAT w Polsce oraz w całej Unii Europejskiej, zwłaszcza w kontekście aportów niepieniężnych. Organy podatkowe oraz przedsiębiorcy muszą teraz uwzględniać wartość emisyjną akcji jako podstawę opodatkowania VAT, a nie ich nominalna wartość. W praktyce oznacza to konieczność przeprowadzania bardziej precyzyjnych wycen rynkowych, co może wpłynąć na sposób realizacji transakcji aportowych, szczególnie w spółkach kapitałowych.

Podsumowanie

Wyrok TSUE z 8 maja 2024 r.  stanowi, że w przypadku wniesienia nieruchomości jako aportu do spółki w zamian za akcje, podstawę opodatkowania VAT jest wartość emisyjna tych akcji, jeśli została ona uzgodniona jako forma zapłaty. Oznacza to, że różnica między wartością emisyjną, a nominalną akcji musi być uwzględniona przy ustalaniu podstawy opodatkowania VAT, co jest kluczowe dla prawidłowego rozliczania tego podatku.

W związku z tym, przed planowanymi transakcjami aportowymi warto skonsultować się z kancelarią prawną w celu prawidłowego ustalenia wartości akcji, co pozwoli na precyzyjne określenie podstawy opodatkowania VAT.